В СТОРОНУ ПРОГРЕССА
О некоторых изменениях, касающихся корпоративного права
Изменения в гражданско-правовом регулировании корпоративных отношений, произошедшие в минувшем 2014 г., повлияли не только на сами корпоративные отношения, но и на развитие судебной практики в Российской Федерации. На данный момент судами вынесено не так много судебных актов, разрешающих корпоративные споры, связанные с недавними нововведениями отечественного законодателя, однако возможное возникновение ряда практических проблем и споров в области корпоративного права наметилось уже сегодня.
Представительство юридического лица
Пожалуй, самой неожиданной новеллой в области корпоративного права стал п. 1 ст. 53 ГК РФ предусматривающий, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Как отмечалось многими экспертами в сфере корпоративных правоотношений, введение данного положения в первоначальный проект ГК РФ не планировалось, однако на сегодняшний день данная норма признается немаловажной.
Ранее судебная практика рассматривала орган юридического лица исключительно как его часть; считалось, что между ними не возникает отношений представительства. Руководитель юридического лица может действовать без доверенности от его имени, в то время как основой отношений представительства является доверенность. Органы юридического лица не рассматривались как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и не могли выступать в качестве представителей юридического лица в таких отношениях (постановление ФАС Северо-Западного округа от 24 апреля 2013 г. по делу № А56-29608/2012; постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2013 г. по делу № А79-689/2013).
После вступления в силу п. 1 ст. 53 ГК РФ возникла некоторая коллизия. Руководитель не является представителем юридического лица по доверенности. В то же время его нельзя назвать и абсолютным представителем по закону – не все полномочия руководителя закреплены в законе, многие из них закреплены только в корпоративных документах и основаны на них.
Мнения юристов разделились на этот счет. Одни считают, что суды при рассмотрении подобных дел в будущем станут ссылаться на нормы представительства по доверенности, другие – что такое представительство будет трактоваться как представительство по закону, так как некое упоминание об этом содержится в абз. 2 ч. 1 ст. 53.1 ГК РФ. В самом законе данная формулировка не закреплена. Возможно, суды пойдут по следующему пути: основываясь на нормах о представительстве по закону, в совокупности станут применять и нормы о представительстве по доверенности, что не исключает справедливого рассмотрения дел.
Ответственность лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица
Данной теме посвящена ст. 53.1 ГК РФ.
Ранее в судебной практике складывался следующий подход: ответственность за убытки и долги юридического лица его участники несли в редких случаях, только в пределах внесенного ими вклада и в случае недостаточности имущества юридического лица; еще реже к ответственности привлекались третьи лица, в том числе учредители юридического лица. Необходимыми условиями привлечения руководителя, учредителя или собственника имущества юридического лица к субсидиарной ответственности являлись вина этих лиц в доведении юридического лица до кризисного положения и причинно-следственная связь между их действиями и наступившими негативными последствиями (постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июня 2012 г. по делу № А61-2412/2011).
В настоящее время привлечение должностных лиц к ответственности по долгам юридического лица ставится в зависимость от наличия фактической возможности определять действия юридического лица. Необходимыми условиями привлечения к ответственности судами по-прежнему признается вина лица и причинно-следственная связь. Но выявление виновного лица может стать непростым процессом – учредителями юридического лица зачастую выступают фирмы-однодневки, зарегистрированные по утерянным паспортам граждан, либо иностранные юридические лица, зарегистрированные в офшорных юрисдикциях. Первую проблему призваны решить планируемые поправки в ст. 199 УК РФ об ужесточении наказания за использование фирм-однодневок, вторую – внесенный в Государственную Думу законопроект, согласно которому зарубежным учредителям новых российских компаний придется раскрывать своих российских бенефициаров при регистрации. Эти изменения в корпоративном праве благоприятно отразятся на развитии судебной практики и облегчат рассмотрение дел судами.
В ст. 53.1 ГК РФ закреплено, что требования возмещения убытков, причиненных юридическому лицу, к виновному должностному лицу могут быть заявлены самим юридическим лицом либо одним из его учредителей (участников). Таким образом, может сложиться еще одна коллизия – будут ли суды удовлетворять требования кредиторов юридического лица к виновному должностному лицу, ведь закрепления данной нормы не произошло. Возможно, в будущем суды будут принимать исковые заявления и от кредиторов, и выносить решения по ним, так как определенное уравнивание учредителей (участников) юридического лица и кредиторов закреплено в ст. 64.1 ГК РФ.
Отсылка к ст. 53.1 ГК РФ содержится и в абз. 2 ст. 64.1 ГК РФ, в котором закреплено, что по требованию учредителей (участников) юридического лица или кредитора, члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) должны будут возместить причиненные юридическому лицу убытки.
