В середине июля Верховный Суд РФ опубликовал Обзор судебной практики № 3 за 2017 г. Пункт 15 Обзора содержит следующую позицию Суда:

«Если третье лицо исполнило обязательство должника согласно условиям заключенного ими соглашения, не предполагающего возмещения третьему лицу соответствующих расходов, и воспользовалось платежными документами, заявив требование о включении указанных сумм в реестр требований кредиторов должника лишь с противоправной целью уменьшения в интересах должника количества голосов, приходящихся на долю независимых кредиторов, требование третьего лица не подлежит включению в реестр требований кредиторов должника» (Определение № 306 – ЭС16 – 17647 (7)).

Неоднозначное, на мой взгляд, определение. Чтобы дать ему объективную оценку, необходимо ознакомиться в полном объеме с этим судебным актом, понять, кто являлся субъектами правоотношений, ставших предметом разбирательства Судебной коллегии.

Если попытаться абстрагироваться от резонанса, которым сопровождался конфликт между ПАО «Промсвязьбанк» и бывшим депутатом Госдумы О. Михеевым, в результате которого последний был лишен депутатского мандата и стал обвиняемым по уголовному делу о мошенничестве, правовая позиция Судебной коллегии будет выглядеть не совсем объективной.

В данном деле Верховный Суд РФ выступил в роли суда справедливости, но не суда правосудия. Несмотря на то что коллегия руководствовалась Постановлением Пленума ВС РФ № 54 от 22 ноября 2016 г., по моему мнению, имеет место недостаточное правовое обоснование отказа во включении требований кредитора в реестр. Надеюсь, что, поскольку коллегия не приняла новое решение по существу дела, данный судебный акт не будет иметь силы прецедента по следующим причинам.

При выяснении взаимоотношений должника, третьего лица и кредитора коллегия указала, что они подлежали регулированию правовой нормой, установленной ст. 313 ГК РФ. То есть поскольку кредитор («Ренессанс Кредит») принял исполнение обязательства за должника, допустившего просрочку, от третьего лица, в его действиях отсутствовали нарушения и злоупотребления правом. Это означает, что сделка по исполнению обязательства должника перед этим кредитором была совершена на законных основаниях – задолженность по обязательству полностью погашена, статус «Ренессанс Кредита» как кредитора прекратился.

В то же время третье лицо, исполнившее обязательство за должника, по мнению Суда, злоупотребило правами, и коллегия акцентировала внимание на вопросе взаимоотношений должника и третьего лица.

Коллегия указала, что нижестоящие суды при рассмотрении дела не проверили доводы банка о том, что должник и третье лицо являлись близкими родственниками (брат и сестра), вследствие чего погашение задолженности могло осуществляться на безвозмездной основе, в качестве дарения.

Интерес представляет вывод о том, что презумпция разумности (ст. 10 ГК РФ) не работает там, где родственник погашает задолженность должника перед кредитором, не раскрыв суду и участникам процесса сделку, определяющую условия взаиморасчетов между ним и должником.

Возложение на лицо обязанности обоснования разумных причин погашения задолженности за должника, на мой взгляд, в данном случае неуместно. То, что сестра не признана судом лицом, заинтересованным в банкротстве должника, совершенно не означает, что их отношения носили характер безвозмездности. В любом случае дарение должно быть выражено в письменной форме, так как должник (будучи депутатом Государственной Думы) должен был обосновать перед фискальными и контролирующими органами основание получения дохода и отразить его в декларации. Если договор дарения отсутствует, говорить о безвозмездности сделки некорректно.

Положение ст. 313 ГК РФ не содержит требования заключения между должником и третьим лицом письменного соглашения об условиях погашения задолженности должника перед кредитором.

Однако дословный текст п. 21 Постановления Пленума ВС РФ № 54 звучит следующим образом: если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними.

Согласно ст. 161–162 ГК РФ сделки между физическими лицами на сумму более 10 000 руб. заключаются в письменной форме. Несоблюдение этого правила лишает стороны права в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, однако они не утрачивают право приводить письменные и другие доказательства.

В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.

Поскольку ст. 313 ГК РФ не устанавливает недействительность такого соглашения при несоблюдении письменной формы, третье лицо может, не раскрывая обстоятельств сделки и не представляя суду письменное соглашение, приводить письменные и другие доказательства. Более того, свидетельские показания являются недопустимыми доказательствами только тогда, когда одна из сторон сделки (должник или третье лицо) отвергает ее совершение. В иных случаях не вижу для этого причины. Следовательно, в данном деле согласие должника на удовлетворение требований кредитора, данное в любой форме, в том числе устной, является надлежащим доказательством наличия между ними соглашения.

Более того, согласно п. 2 ст. 159 ГК РФ, если иное не установлено соглашением сторон, устно могут совершаться все сделки, исполняемые при самом их совершении, за исключением сделок, для которых установлена нотариальная форма, и сделок, несоблюдение простой письменной формы которых влечет их недействительность.

Таким образом, непредставление в судебное заседание письменного соглашения между должником и третьим лицом не препятствовало судам квалифицировать наличие между ними возмездного соглашения.

Вывод о том, что третье лицо безвозмездно исполнило за должника обязательства перед кредитором, а спустя время после возбуждения процедуры банкротства решило воспользоваться платежными документами, если руководствоваться только судебным актом Верховного Суда РФ, не подтвержден никакими доказательствами и основан на домыслах кредитора.

Очевидно, что, отправив дело на новое рассмотрение, коллегия просто предоставила кредиторам процессуальную передышку, чтобы за это время путем использования иных правовых инструментов повлиять на течение процедуры банкротства.