НОВЕЛЛЫ В КОРПОРАТИВНОМ ПРАВЕ

О влиянии изменений в гл. 4 ГК РФ на судебную практику

Федеральный закон от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ внес изменения в гл. 4 ГК РФ о юридических лицах, вступившие, за некоторыми исключениями, в силу с 1 сентября 2014 г. Внесение изменений в нормативную базу, регулирующую корпоративное право, очевидно, повлечет за собой существенное изменение правоприменительной практики судов. Думается, что подобные изменения будут вызваны как поправками в нормативное регулирование уже существующих институтов, так и появлением совершенно новых институтов, в отношении которых практике только предстоит пройти эволюционный путь, сопровождаемый массой коллизий и столкновений различных точек зрения. Рассмотрим наиболее интересные новеллы в корпоративном праве с точки зрения их влияния на изменение судебной практики.

Генеральный директор как представитель юридического лица
Касательно данной новеллы речь идет не столько об изменении судебной практики, сколько об ее определенном упорядочивании и устранении дихотомии.

Дело в том, что на протяжении длительного времени в практике арбитражных судов преобладала идея о том, что органы юридического лица не могут быть его представителями, а являют собой лишь его «части». В результате в отношении них не подлежат применению нормы о представительстве. В частности, данный подход наблюдался в практике ВАС РФ (например, постановление Президиума ВАС РФ № 6773/05).

Однако впоследствии арбитражные суды стали в той или иной мере применять к органам юридических лиц положения о представительстве. К примеру, постановления Президиума ВАС РФ № 15036/12 и № 17580/08. Более того, в п. 1 постановления Пленума ВАС РФ № 28 от 16 мая 2014 г. «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» ВАС РФ приравнял единоличный исполнительный орган к «иным представителям юридического лица».

Таким образом, вследствие вступления в силу п. 1 ст. 53 ГК РФ следует ожидать формирования однородной судебной практики, признающей возможность применения к органам юридических лиц норм о представительстве.

Ответственность органов юридического лица за причиненные лицу убытки
В главу 4 ГК РФ вводится новая ст. 53.1, устанавливающая ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица.

Данные положения существовали и до принятия Федерального закона № 99-ФЗ в специализированном законодательстве об отдельных видах юридических лиц, но широко не применялись в силу сложности доказывания неразумности и недобросовестности действий соответствующих органов организаций. Теперь положение об ответственности закреплено и в ГК с соответствующими особенностями.

В частности, вводится ответственность не только лиц, входящих в органы юрлиц, но и специальная ответственность «лиц, определяющих действия юридического лица».

Данная новелла кажется прогрессивной и направленной на защиту в первую очередь прав участников юридических лиц. Однако с точки зрения правоприменения остается масса вопросов.

Существовавший ранее институт привлечения к ответственности руководителей компаний за убытки, причиненные данным юридическим лицам, был надлежаще развит в тексте постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62.

Однако на практике можно увидеть, что, во-первых, количество данных дел, рассматриваемых арбитражными судами, довольно мало́ (к примеру, ФАС МО за период с 2004 по 2014 гг. рассмотрел 40 дел о привлечении к ответственности за причинение убытков руководителей акционерных обществ); во-вторых, случаев реального привлечения к ответственности таких руководителей еще меньше. В подавляющем большинстве случаев суды отказывают в удовлетворении подобных исковых требований по причине их недоказанности.

В связи с этим возникает вопрос: насколько реальным на практике будет привлечение к ответственности абстрактных «лиц, определяющих действия юридического лица»? Ведь для совершения подобных действий необходимо не только доказать наличие недобросовестных или неразумных действий, повлекших причинение ущерба компании. Первоочередным шагом является установление такой фигуры, способной, не являясь участником органов юрлица, оказывать существенное влияние на его деятельность. Это напрямую связано с применением доктрины «снятия корпоративной вуали», которая является довольно новой для нашей судебной системы и на сегодняшний день не очень активно применяется судами в связи со сложностью доказывания.